公司依股东会决议作出的通知对职工具有约束力

龙庆王爷

公司依股东会决议作出的通知对职工具有约束力

    2018年1月26日，大连锦垚贸易有限公司（下称锦垚公司）召开股东会，作出包括通知朱小红应于2018年1月28日将已收货款上缴公司用于赢利分配等的决议。锦垚公司股东会决议作出《敦促朱小红立即上缴所收公司货款保障首次分配的通知》并于1月28日下午5时左右将该通知及股东会决议在锦垚公司仓库内设立的办公室外室外公示栏中公示，并将公示内容发至此前负责销售的职工陈建荣及朱小红。
    前述通知载明：“你对截止2018年1月24日前收取的货款532086元，在公司负责人要求下至今不上缴。其后你又于2018年1月25日收取韩谷购货费用18231元、王刚还款1575元，谢尚阔还款5925元，1月26日收取马刚还款94638元等。现经2018年1月26日公司股东会研究决定，通知朱小红将截止2018年1月26日已收的全部公司账款立即上缴公司法定代表人兼财务负责人孙冬兰入账，以保障公司于2018年1月29日前查明朱小红所收款项与所报账目是否相符，并于1月29日前就已收款账按40%的比例兑现对陈建荣及朱小红的分配计划。同时陈建荣负责采购、销售，对于应收账款未经公司同意打入朱小红账户负有责任，朱小红拒不上缴公司违背了公司财务制度，也使得公司无法落实赢利分配工作，还请陈建荣加强对朱小红的劝导。确保公司在收到朱小红已收全部货款的基础上，于1月29日以公司已收货款加上朱小红已收款为基数，按陈建荣25%、朱小红15%分配其应得赢利份额。”

    1月28日下午5：46，朱小红邮件回复：“1、2016年9月10日三方签订合作协议，合作过程中主要由朱小红收款付款，所以朱小红收取上述货款符合三方的协议约定和交易惯例。2、……陈建荣和朱小红从未不同意分配上述款项。陈建荣和朱小红主张分配的是全部合伙财产，而不仅仅是朱小红收取的货款，同时包括现有债权，所有剩余库存货物和孙冬兰掌握的货款，陈建荣和朱小红一直积极协商如何分配全部合伙财产。但是，孙冬兰只要求分配朱小红已收货款，就如何分配现有债权、库存货物以及孙冬兰掌握的货款，三方始终不能达成一致意见，因三方正对上述财产如何分配进行协商，故待就上述财务如何分配协商统一后再统一分配。合伙协议是孙冬兰、陈建荣和朱小红三方签订，锦垚公司股东会决议对合作的三方没有任何约束力。”同日下午5：51，陈建荣以另一QQ邮箱回复以上相同的内容。

  

     锦垚公司法定代表人孙冬兰针对朱小红的答复指出：“1、我个人从未与陈朱二人形成合伙财产，合伙人之间应对合伙债务承担连带责任，朱小红如果认为她与另二人约定过亏损共担的连带责任，欢迎提供具体合同的条款在网络上向业内同行回应。我与此二人未有形成有风险共担的连带责任，故不可能形成以合伙为基础的合伙财产。据此，哪有可能还与他二人一直协商合伙财产的分配呢？2、锦垚公司不是合伙制企业，而是公司制企业，根据公司法有关规定，公司法定代表人由公司董事长、执行董事或者经理担任，我是执行董事，公司经营与管理应当服从及执行股东会的决议。朱小红所指2016年9月10日协议第五条经营方式规定：任何一方不得私自损害公司利益将订单外放。这说明任何一方都不得以个人的名义承担订单及对外供货，协议履行期间所销售的货物以公司的名义销售，因此，陈朱二人请求分成的利润，是公司所获利益的提成。陈朱二人认为股东会决议对其没有法律约束力，实际是他二人认为可以不服从公司利益，不执行公司规定。股东会针对具体职工的决议对该职工具有当然的制约力。3、所称合作过程中主要由朱小红收款付款的陈述与朱小红以个人账户收款且截留该款挤占挪用的违约行为，完全两是码子事。朱小红理应对“个人收款后拒不上缴公司财务不违背财务制度或者协议约定”及属于交易惯例，向锦垚公司及同行释明。将个人收款的违约违规的事实行为认定为交易惯例，站不住脚。”
    孙冬兰继续道：“4、陈建荣及朱小红作出答复时，公司股东会已作出决议，明确分配按步骤实施，首先纠正朱小红截留公司资金损害公司利益的行为；陈朱二人在规定期限内拒绝上缴，已表明了对拒绝对已收现金进行分配，在分配的内容不一致或者分成三类的情况，即使连续操作也存在实施顺序即实施步骤，陈朱二人将公司的按步骤实施分配计划，理解为公司法定代表人仅同意分配已收货款，是荒谬的认识。5、股东会决议及上缴所收公司货款的通知已明确，在朱小红拒绝上缴的情况下，股东会及执行董事或者法定代表人均不同意进入已收货款分配程序。在股东会已作出决议的背景下，不存在孙冬兰与陈朱二人正在积极协商已收货款分配的可能，孙冬兰依法必须服从股东会决议。6、陈建荣、朱小红均言股东会决议对其没有约束力，但并没有说公司作出的《敦促朱小红立即上缴所收公司货款保障首次分配的通知》对其没有约束力。因此，他二人不执行已收货款分配的第一步骤安排，即是阻碍实施下一次序的分配。陈建荣、朱小红的电子邮件回复不值一驳。”
    锦垚公司的某职工与孙冬兰探讨时认为：“协议中所称的利润分成，属于业绩奖励性质。奖励的主体是公司法人。绩效奖励的方法即是按公司利润的一定比例提成。因此，所分配的利润分成在分成前，待分配的财产所有权属于公司，而不是待分配取得的员工。除陈朱二人总40%的比例外的60%所对应的财产总额，在当前应属于公司的财产，若认为这100%待分配的财产中你对其中的60%享有所有权，也是绝对错误的认识。不能将待分配财产在分配前的所有权归属，与职工请求分配提成的财产请求权，混为一谈。打个通俗易懂的比方，职工乙的月工资为5000元，他因工作关系收到公司货款4000元，他能将4000元归于口袋拒不上缴，而认为本月自己应得5000元，扣下已收的部分，公司还欠他1000元吗？收是收，支是支，公为公，私为私，泾谓应当分明。”孙冬兰说：“你说的不错。纵使利润的40%被提走，不影响我的公司继续存在，60%的财产在我接受分配前仍属于公司财产。这60%的利润属于公司或者全体股东所有，而不是只属于我所有。”

    有必要说明，本主题所认为的股东会决议对职工有约束力，一是限指作出的是与具体职工有关的决议，二是指公司法人对相关职工作出了处理决定，而该处理决定与股东会决议一脉相承。此事，约束该职工的，哪怕其不是股东，是股东会决议，而非公司决定。在公司决定对职工有约束力时，就潜含着对股东会效力的默认。

                                                二O一八年元月三十日